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并购重组突然频现“流产”:违规代持 灰色资金被吓退
时间:2017-10-11   来源:未知   作者:admin666

监管从严料将延续王兴亮最近A股有个独特的现象:宣布终止并购或重组的公司忽然多了起来!有公司说,是市场环境及政策变化所致;也有公司说,是交易各方无法就交易前提达成一致意见。真相果然如斯吗?业内人士告诉中

监管从严料将延续

王兴亮

最近A股有个奇特的现象:宣布终止并购或重组的公司突然多了起来!有公司说,是市场环境及政策变化所致;也有公司说,是交易各方无法就交易条件达成一致意见。真相果然如此吗?

业内人士告知中国证券报(ID:xhszzb)记者,造成上述成果的主要原因,是证监会9月22日发布的并购重组新规影响开端显现,尤其是其中要求包含三类股东在内的交易方穿透表露终极出资人甚至资金来源,才是导致不少并购重组流产的真正原因。部分波及股份违规代持、资金起源灰色的交易被强烈震慑,不得不知难而退。

流产案例密集涌现

流产案例密集呈现

在距离公司停牌将满六个月之时,10月9日晚,科新机电公告称终止计划重大资产重组。公司表现,由于交易各方对交易中心条款和相关细节始终不能达成一致意见,经屡次重复沟通后也无本质性进展。

当晚,江南化工也公告表示,由于公司与交易标的股东之间无法就收购所涉及的相关问题最终达成一致,经审慎考虑,公司决议终止筹划购买矿业资产的重大事项。

这只是近期并购重组频现流产的一个缩影。中国证券报(ID:xhszzb)记者梳理发现,自9月22日证监会发布并购重组新规以来,截至10月10日的短短8个交易日内,就已有华星创业、财信发展、群兴玩具、润达医疗等26家上市公司公告终止重大资产重组、购买资产等事项,数量已经到达8月整月的程度。

华南某券商投行人士认为:

随着监管趋严,今年来上市公司终止并购重组已成为常态,但像近期如此密集仍不多见。 证监会9月22日宣布对《公然发行证券的公司信息披露内容与格局准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)进行修订,通过进一步明确相关规则的具体执行标准,对市场产生了一些影响。

新规简化重组预案披露内容,要求披露重要股东减持打算,还明白了‘穿透’披露标准,进一步完善了并购重组信息披露规矩,使得并购重组各方不得不重新审阅交易,天然会导致终止的案例增多。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示,并购重组审核趋严,可有效阻断假重组、炒壳游戏及盲目跨界并购,进而鼓励或支持做大做强实体经济的并购重组。

董登新指出:

新规进步并购重组的信息披露要求,一方面让并购重组的过程及前因后果更透明、更规范,另一方面也是维护投资者的重要制度支配。这对A股来说也是利好,通过淘汰分歧要求的并购重组,有助于晋升上市公司和整个A股的质量。

当面原因并不简单

从公告披露的原因来看,大部分公司表示是由于交易各方无法就交易条件达成一致意见。如群兴玩具原来筹划通过发行股份的方式购买浙江时空能源技巧有限公司100%股权,但交易双方就本次重组的发行价钱等核心条款无法达成一致意见,于是选择终止重组。

也有一些公司指出因市场环境及政策变化所致。如融钰集团原方案支付现金购置广州骏伯网络科技股份有限公司100%股权,其在公告中表示,因受到市场环境及监管政策等因素的影响,暂时无法形成详细可行的计划继续推进本次重大资产重组。

不外,有业内人士指出,还有部分公司终止并购重组的原因并非上述理由那么简略。新规中要求,交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参加本次交易的其余有关主体的关系关联;交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的,应当披露最终出资人的资金来源等情况;交易对方为三类股东的,对照对合伙企业的上述要求进行披露。

这是新规中规范并购重组最有力的一条,也是部分公司不得不终止并购重组的基本原因。深圳某私募人士指出,三类股东经常存在股份代持、好处输送等问题,资金来源也偶然走非正常渠道,所以要求披露最终出资人和资金来源会对一些存在违规代持、资金来源灰色的交易方发生强烈震慑。

此外,‘三类股东’也是加杠杆的‘常客’,在当前严控金融风险的去杠杆大环境下,这类交易方也会知难而退。

该私募人士表示,新规有助投资者辨认重组的潜在风险,也将有效下降市场危险,可以预计,后续仍会出现不少并购重组终止的例子。

严把质量关将延续

今年以来,监管层一方面频频表态规范和支持上市公司并购重组,一方面持续加大从严审核力度,并购重组喧嚣之后回归感性,详细体现在重大重组项目数目固然大幅下滑,但交易总金额并未出现大幅下降。

Wind统计数据显示:

截至10月10日,今年已完成的重大重组交易为133件,交易总规模达6245亿元。而2016年全年完成的重大重组为264件,交易总规模8316亿元。

从市场表示来看,监管层激励和从严的立场并不矛盾,对于支持经济发展、相符产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组,监管层仍将持支持态度。但一些盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管。上述投行人士认为,短期来看,并购重组的监管松紧仍将持续此前从严+加快的态势,在延续严把质量关的理念下,继续通过各种方式支持产业转型升级型的并购重组。

以9月22日发布的新规为例,在要求增强信息披露的同时,证监会还简化了重组预案披露内容,此举能够减少发行人的工作量。

目前不少行业仍存在产能多余的情形,整合需求依然存在。一些上市公司主业经营难以为继,转型进级需求也会长期存在,这都将促使并购重组持续活泼。上述私募人士以为,交易各方真正需要斟酌的是,如何规范、透明和有效的通过并购重组来实现可连续经营,而不是只为借此投契套利。

兰丽娜


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